Купить готовую компанию в Гонконге предпочитают иностранцы, которым необходимо быстро начать деятельность в определенной отрасли, участвовать в закупках и тендерах или выйти на рынок с уже существующей корпоративной историей. При этом покупатель получает корпоративные права со всеми ранее возникшими обязательствами, договорами, налоговой историей и потенциальными рисками.
В связи с этим покупка готовой компании в Гонконге требует тщательной правовой и финансовой проверки. До совершения сделки необходимо установить действительный корпоративный статус, структуру владения и управления, наличие обременений, задолженности, налоговых обязательств, судебных и договорных рисков, а также убедиться в соответствии корпоративной документации сведениям, содержащимся в официальных реестрах.
При выборе готовой корпоративной структуры важно учитывать не только дату ее регистрации и наличие банковского счета, но и историю деятельности, актуальность корпоративных документов и выполнение обязательных требований законодательства. Дополнительную информацию о порядке приобретения готовой компании в Гонконге и особенностях оформления сделки можно найти здесь: https://ybcase.com/ready/gotovaa-kompania-v-gonkonge
Приобретение готовой компании в Гонконге: юридические формальности
Вместо прохождения процедуры инкорпорации с нуля покупатель приобретает права на уже существующую компанию путем передачи ее акций и последующего внесения необходимых изменений в состав акционеров, директоров, бенефициарных владельцев и иные корпоративные данные. В зависимости от характера предшествующей деятельности приобретаемая структура может быть полностью неактивной либо иметь сформированную операционную, налоговую и договорную историю. В зависимости от характера предшествующей деятельности приобретаемая структура может быть полностью неактивной либо иметь сформированную операционную, налоговую и договорную историю.
В первом случае речь идет о компании, зарегистрированной с целью последующей перепродажи. Во втором — покупатель принимает под контроль уже функционирующий бизнес вместе с его активами, обязательствами, договорами, разрешениями, банковскими отношениями и возможными претензиями третьих лиц.
Даже если речь идет о покупке бездействующей компании в Гонконге (dormant company), это не означает автоматического отсутствия рисков. Необходимо проверить, действительно ли юрлицо не осуществляло операций, не имеет задолженности и надлежащим образом выполняло корпоративные обязанности. Кроме того, приобретаемая организация сохраняет дату первоначальной регистрации, регистрационный номер, корпоративную историю и все права и обязанности, возникшие до смены собственника. Приобретатель фактически принимает экономический и юридический результат всей предшествующей деятельности корпоративной структуры.
Как купить готовую компанию в Гонконге: передача корпоративного контроля
Приобретение действующего бизнеса в Гонконге обычно осуществляется путем приобретения акций, при этом сама компания продолжает существовать, сохраняя корпоративную историю, активы, договоры, права и обязательства. Поэтому вместе с корпоративным контролем к покупателю переходят возможные риски, связанные с деятельностью юрлица до совершения сделки.
Обязательным этапом является due diligence перед покупкой компании в Гонконге. В зависимости от характера ее деятельности анализируются учредительные и регистрационные документы, устав, реестр участников, сведения о директорах и корпоративном секретаре, финансовая и налоговая документация, договоры, лицензии, возможные судебные споры и обязательства. Отдельно проверяется право продавца на распоряжение акциями, наличие залога или иных обременений, а также ограничения на передачу корпоративных прав. Такие ограничения могут содержаться в уставе или соглашениях между акционерами и предусматривать, например, преимущественное право покупки или необходимость получения согласия на сделку.
Условия приобретения обычно закрепляются в договоре купли-продажи. В нем определяются:
- объем передаваемых корпоративных прав;
- стоимость сделки;
- порядок расчетов;
- дата завершения сделки;
- ответственность сторон.
Даже подробная проверка компании в Гонконге перед покупкой не всегда позволяет выявить все обязательства. Часть рисков может быть связана с обстоятельствами, которые не отражены в публичных реестрах и не были раскрыты продавцом в ходе проверки. По этой причине при приобретении действующего бизнеса существенное значение имеют заверения и гарантии.
В договоре отдельно регулируются гарантии относительно:
- права продавца распоряжаться передаваемыми акциями;
- отсутствия незаявленных залогов или иных прав третьих лиц на акции;
- достоверности корпоративной и финансовой документации;
- отсутствия нераскрытых налоговых обязательств;
- отсутствия либо полного раскрытия судебных и административных разбирательств;
- соблюдения компанией договорных обязательств;
- наличия всех существенных разрешений и лицензий;
- отсутствия задолженности, не отраженной в предоставленной финансовой информации.
Передача акций оформляется соответствующими документами и требует соблюдения применимых правил об уплате гербового сбора. В зависимости от структуры оформляются договорные документы, подтверждающие заключение сделки по передаче акций, а также передаточный документ, оформляющий переход прав на акции, а при определении базы для уплаты пошлины учитываются цена сделки и стоимость передаваемых акций.
После оформления передачи данные нового владельца регистрируются во внутреннем реестре участников и вносятся необходимые изменения в корпоративную документацию. При этом передача уже выпущенных акций компании, как правило, не требует подачи отдельной формы в реестр (Companies Registry) исключительно в связи со сменой акционера. Сведения об участниках отражаются в ежегодном отчете (Annual Return), подаваемом в установленном порядке.
Покупка компании в Гонконге может сопровождаться сменой директоров, корпоративного секретаря, зарегистрированного адреса и иных сведений, подлежащих регистрации. В таких случаях необходимо оформить соответствующие корпоративные решения и подать необходимые уведомления в реестр в предусмотренные законодательством сроки. Также необходимо проверить, приводит ли смена собственника компании в Гонконге к изменению лица, осуществляющего значительный контроль. При наличии соответствующих оснований обновляется реестр контролирующих лиц (Significant Controllers Register).
До завершения сделки следует проверить действующие договоры на наличие положений о смене контроля. Некоторые соглашения могут потребовать предварительного согласия контрагента, направления уведомления или предоставления другой стороне права прекратить договор при изменении структуры владения. После завершения сделки покупателю передаются корпоративные документы и реестры, бухгалтерская документация, доступы к банковским и цифровым сервисам, а также иные средства управления компанией. Если у юридического лица имеется банковский счет, смена владельцев или директоров требует обновления банковских данных и прохождения дополнительной KYC-проверки.
Покупка готового бизнеса в Гонконге: налоговые последствия
Стоимость готовой компании в Гонконге включать договорную цену акций, вознаграждение корпоративного провайдера, расходы на юридическое сопровождение, корпоративного секретаря, зарегистрированный адрес, регистрационные действия и иные сопутствующие услуги. При передаче акций возникает обязанность по уплате гербового сбора (0.2%). Сроки оформления и уплаты сбора зависят от места исполнения соответствующих документов.
Помимо гербового сбора, возникают иные обязательные платежи. В частности, за сертификат о бизнес-регистрации (Business Registration Certificate) уплачивается регистрационный сбор, размер которого зависит от срока его действия:
- 2 350 за один год;
- 6 170 за три года.
После смены собственника налоговый статус компании автоматически не изменяется. Прибыль продолжает облагаться в соответствии с применимыми правилами. Стандартная система корпоративного налогообложения предусматривает ставку 8.25% для первых 2 млн HKD квалифицируемой прибыли и 16.5% для превышающей этот порог.
Заключение
Купить компанию в Гонконге стремятся иностранные предприниматели, ведущие международные торговые операции, развивающие IT-проекты, предоставляющие консалтинговые и профессиональные услуги, управляющие инвестициями и активами, а также владельцы стартапов и холдинговых структур, заинтересованные в выходе на рынки Азии и сотрудничестве с китайскими партнерами. Однако вместе с акциями покупатель принимает на себя риски, связанные с предшествующей деятельностью юрлица. Поэтому перед совершением сделки необходимо провести комплексную проверку ее корпоративного, финансового и налогового состояния, а также надлежащим образом оформить передачу корпоративных прав и последующие изменения в структуре управления.
На всех этапах сделки требуется сопровождение — от проверки компании и подготовки документов до оформления перехода прав и последующего корпоративного обслуживания.
